马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……

南宋时期，民族英雄岳飞的儿子岳云自幼习武。一次，金兵偷袭岳家庄，危急关头，岳云带领村民、家将杀退金兵，保卫了家园。岳母见岳云已经长大成人，决定让他到牛头山投奔父亲。岳云上了牛头山，看到高悬着“免战牌”，不知就里的他，一气之下，挥锤将其砸碎。岳飞立即升帐问罪，不料破坏军纪的竟是分别多年的儿子，为了树立军威，只好忍痛将岳云…