该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人…

电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男 饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 …

抗战期间，医院院长马仁山膝下儿女众多，次女秀芸助父在院中任护士。芸目睹日军暴行，幼弟死于战乱，幼妹被日军奸污，决随弟少华与参地下游击队。山长女秀珍贪慕虚荣，与男友甘作日人走狗，次子志华战前到日本读书，学成归来亦成了日方鹰犬。山生辰在家设宴，少华特地回家，不料日军佐藤大佐前来祝寿，志华知弟是抗日分子暗下埋伏，芸与少华危中…