刘蓓 饰 方玉兰
叶家母亲，思想进步，无私伟大。原是当地有名的做酸辣粉的老板娘，因丈夫被害，大儿子去打“红毛鬼”，在去寻找小儿子的途中认识了他的老师红军政委廖学书，从而得知自己的丈夫是被乡长张宝善害死的。在自己的儿子相继成为共产党员时，她也和党组织有了更密切的联系，对廖学书从不理解到敬佩，接受廖的革命教育，后来受廖之托一心抚养她的孩子，并和地下党员何世昌产生了爱意。
刘蓓 饰 陈珊
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