这是一部带有传奇色彩的西部片。三毛偷了县令上贡给知府的夜明珠，被教头十步追杀。大头和二蛋出手相助，却无端惹来大祸。寡妇水儿救了他们，因拒绝说出其藏身之处，为十步所害。于是，三个男人集体踏上复仇之路。

在山西省晋中市的太原师范学院对面有个小村子叫志村，是晋中大学城中最大的城中村。北京电影学院毕业的周鹏飞（周鹏飞饰）因承受不了北京高昂的求学成本来到老家大学城的志村复习考研，偶然遇见了高中时候的初恋女友张艳（张艳饰），随着对张艳的进一步了解，周鹏飞陷入了对于自身感情观的思考……