卡萨布兰卡是哈瓦那港湾的一个小渔村。在这个村里住着一对母子。儿子Vladimir得了唐氏综合症，和母亲Nelsa一起住在一个非常拥挤的出租屋里。Vladimir是Nelsa的唯一，Nelsa是Vladimir的唯一。

又一年圣诞节来到，弗兰克·哈灵顿（Ray Wise 饰）带着妻子劳拉（Lin Shaye 饰）、儿子理查德（Mick Cain 饰）、女儿玛丽安（Alexandra Holden 饰）及其男友布莱德（Billy Asher 饰）驱车前往亲戚家度假。夜晚的旅途困顿乏味，弗兰克还险些出了车祸。在极度压抑的情况下，他决定放弃那条走了20年的州际公路，转而奔上从未走过的小路。但是这却…

未来的地下世界，其实就是一个基地，在这里，到处是冰冷的监视器。生活在这里的人们，全被剃光了头，没有名字，只有一个工作编号，每天从事繁重的劳动——集体劳动。主人公——代号THX1138，就是这里数以百万计的普通一员，他在女性室友的启发下，停止服用了每天发给的药物。于是，他僵化的思想开始复苏，开始对他的女性室友产生了一种特殊感觉…