该片根据上海京剧院艺术室文学组整理本改编。明)朝嘉靖年间，同科进士毛朋、田伦、顾读、刘题，在双塔寺海誓山盟：今后出任为官，决不贪赃枉法。几年后，河南上蔡县出了命案：田伦的姐姐田氏与丈夫姚庭椿，合谋毒死小叔姚庭梅，反诬指弟媳杨素贞谋杀亲夫，趁势将杨素贞赶出家门，卖给杨春为妻。杨春知道素贞的冤情，深表同情，与杨素贞结为兄妹…

一牧童与一农村姑娘在路上相遇，两人一问一答，歌舞一番而别。

赵小楼和赵小牛是两个完全不同的人。赵小楼是成功的摄影师，他出了书，办了摄影展，有一个漂亮的女友小艺。而赵小牛是失败者，他也有着对摄影的热爱，但是自毕业以后，就一直躲在出租房里玩游戏，生活一塌糊涂。小艺想和赵小楼同居，赵小楼却希望有自己的空间。朋友张俊劝赵小牛跟他一起工作，赵小牛却不屑一顾。赵小楼终于同意与小艺同居的那天…