三味線引きの清二郎（朝香新八郎）が飼っている猫が、あるとき武家の娘お喜代（歌川絹江）の元に迷い込み、二人は仲良くなる。それを観ていた清二郎の恋人三津枝（鈴木澄子）は嫉妬に燃え…。

狸の里に住む娘狸お黒（高山広子）は、血の繋がらぬ継母と姉きぬた（草笛美子）にいつもいじめられていた。幸せを夢見る彼女は、切り倒されそうになっていたところを助けた白木蓮の木の精（雲井八重子）に、暁の鐘が鳴るまでの間、美しい狭霧姫に姿を変える魔法をかけてもらい、狸御殿の狸祭りで狸の若君（宮城千賀子）と出会う。